（原標(biāo)題：滬市首單！這家公司擬發(fā)行并購重組可轉(zhuǎn)債！）

2023年11月證監(jiān)會《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（下稱《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》）發(fā)布以后，滬市迎來首個案例。

日前，思瑞浦披露了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并發(fā)行股票募集配套資金報告書，對重組方案作出重大調(diào)整，擬以發(fā)行并購重組可轉(zhuǎn)債和支付現(xiàn)金的方式，替換之前發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，購買創(chuàng)芯微85.26%股份，整體交易作價8.9億元，并擬詢價募集配套資金不超過3.83億元。

定向可轉(zhuǎn)債募資3.83億元

思瑞浦是模擬集成電路設(shè)計龍頭企業(yè)，產(chǎn)品包括信號鏈模擬芯片、電源管理模擬芯片和數(shù)?；旌夏M前端,并逐漸融合嵌入式處理器,為客戶提供全方面的解決方案。其應(yīng)用范圍涵蓋信息通訊、工業(yè)控制、監(jiān)控安全、醫(yī)療健康、儀器儀表、新能源和汽車等眾多領(lǐng)域。

創(chuàng)芯微同屬模擬芯片設(shè)計行業(yè)。思瑞浦表示，雙方產(chǎn)品底層技術(shù)具有相通性，雙方在產(chǎn)品定義、集成電路 IP、產(chǎn)品開發(fā)上具有較強的互補性和協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后，上市公司將根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略并利用雙方不同細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢，發(fā)揮雙方技術(shù)協(xié)調(diào)性、統(tǒng)籌雙方研發(fā)資源，整合雙方既有的技術(shù)優(yōu)勢和研究成果，避免重復(fù)開發(fā)造成的資源浪費，提高研發(fā)效率，降低產(chǎn)品研發(fā)成本。

思瑞浦原重組方案是在2023年6月9日審議通過。在2023年8月以后，證監(jiān)會出臺了一系列鼓勵上市公司并購重組的政策，其中《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》在9月份向社會征集意見，并在11月份正式發(fā)布。2024年1月22日的思瑞浦董事會會議調(diào)整了交易方案，成為滬市披露發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的首單案例。

本次重組，思瑞浦?jǐn)M通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金方式購買創(chuàng)芯微85.26%股份并募集配套資金，可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價為158元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日的上市公司股票交易均價的80%。上市公司向交易對方合計發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為3833893張，票面利率0.01%/年，累計募集配套資金不超過3.83億元。

“發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債對于上市公司最大的好處是在股價低迷的情況下，可以避免低價發(fā)行股份對原有股東權(quán)益的稀釋?！鄙虾Ｒ患胰掏缎腥耸勘硎荆D(zhuǎn)股價一般都會高于上市公司當(dāng)前股價，這樣對于現(xiàn)有股東的權(quán)益是一種很好的保護(hù)。截至1月25日，思瑞浦的股價為112.90元/股，遠(yuǎn)低于158元/股的轉(zhuǎn)股價。

也有業(yè)內(nèi)人士指出，對于上市公司而言，定向可轉(zhuǎn)債可以增加交易談判的彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司的現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險，進(jìn)一步豐富并購重組融資渠道。同時定向可轉(zhuǎn)債設(shè)定了轉(zhuǎn)股價上修和強制轉(zhuǎn)股的條款，限制了股價向上時資產(chǎn)方的套利空間，也保護(hù)了上市公司股東的權(quán)益。

對于資產(chǎn)方而言，弱市環(huán)境下，發(fā)行股份購買資產(chǎn)在發(fā)行后容易股價繼續(xù)下行導(dǎo)致資產(chǎn)方獲得的對價縮水，從而影響并購的積極性。新增可轉(zhuǎn)債的支付方式，假定發(fā)行完畢之后股價繼續(xù)大幅下跌，可轉(zhuǎn)債由于債底的存在下跌幅度有限，并且還可以博弈轉(zhuǎn)股價的下修，對資產(chǎn)方增加了一層保障。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，定向可轉(zhuǎn)債試點以來，截至2023年10月底，證監(jiān)會共許可24家上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債40只，發(fā)行規(guī)模215.31億元；其中，作為支付工具24只、交易金額92.86億元，作為融資工具16只、融資金額122.45億元。

政策積極鼓勵并購重組

并購重組是科創(chuàng)公司加快技術(shù)突破、優(yōu)化資源配置、賦能科技創(chuàng)新的重要方式。2023年以來，證監(jiān)會多次表態(tài)支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，先后出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長財務(wù)資料有效期，更明確提出要建立完善突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機制等，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。

同時，監(jiān)管機構(gòu)也與市場各方積極互動，“開門”服務(wù)助力企業(yè)用好用足政策新規(guī)。比如，2023年，思瑞浦所在的科創(chuàng)板就累計舉辦了4場并購重組座談會，上交所與來自投資機構(gòu)、證券公司、上市公司的代表，交流了科創(chuàng)領(lǐng)域并購重組發(fā)展趨勢、最新監(jiān)管政策以及相關(guān)意見建議，共同探討如何更好激發(fā)并購重組市場活力，發(fā)揮科創(chuàng)板“試驗田”功能。

科創(chuàng)板開市以來已累計披露350余起資產(chǎn)交易，交易金額合計約578億元，整體表現(xiàn)活躍，取得良好成效。自2023年全面注冊制實施以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等公司實施并購重組，另有招商局集團(tuán)戰(zhàn)略入股凱賽生物。隨著并購重組市場化改革新政頻出，科創(chuàng)板并購市場的交易活躍度已有升溫之勢。

據(jù)悉，監(jiān)管部門已經(jīng)著手，聚焦“硬卡替”等重點領(lǐng)域引導(dǎo)推出更多示范案例，鼓勵公司綜合運用發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)債等支付工具置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對采用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優(yōu)質(zhì)標(biāo)的、創(chuàng)新業(yè)績承諾指標(biāo)等交易安排予以更多包容。未來將有更多成功案例傳遞審核理念與監(jiān)管尺度，讓市場形成對科創(chuàng)企業(yè)產(chǎn)業(yè)并購的全新預(yù)期與共識，更好地激發(fā)市場活力，共同促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

校對：蘇煥文

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