（原標(biāo)題：深度｜地方國資“買買買”，入主A股步伐加快）

湖北國資入主微創(chuàng)光電、上海雅仕，河南國資入主黃河旋風(fēng)，河北國資入主風(fēng)范股份、三友化工……多地國資正在加速進(jìn)軍A股，其中多數(shù)屬于民營企業(yè)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍是上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要方式，同時也伴有表決權(quán)委托、重整和拍賣等新路徑。

市場分析人士指出，國資入主A股上市公司，可以通過較低成本獲取上市公司控制權(quán)并完成自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，而上市公司可以緩解甚至擺脫自身發(fā)展困境，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，為市場注入更大的動力。

此外，國資入主也是對當(dāng)?shù)厣鲜泄举|(zhì)地的認(rèn)可，國資的控股和參與是對經(jīng)營不佳的上市公司持續(xù)增信和背書的一種手段，為公司的資源整合、改善公司經(jīng)營質(zhì)量等方面帶來積極意義。

助企紓困解難

從近年來國資入主的案例看，多數(shù)帶有紓困性質(zhì)。

黃河旋風(fēng)近日公告稱，公司收到原控股股東河南黃河實業(yè)集團(tuán)股份有限公司（簡稱“黃河集團(tuán)”）和許昌市國有產(chǎn)業(yè)投資有限公司（簡稱“許昌產(chǎn)投”）的通知，黃河集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向許昌產(chǎn)投轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份1.35億股，占公司股份總數(shù)9.36%，已完成股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，并取得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過戶登記確認(rèn)書》。本次公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓已過戶完成，許昌產(chǎn)投變更為公司控股股東，河南省許昌市財政局變更為實際控制人。

黃河旋風(fēng)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)與公司當(dāng)前面臨的經(jīng)營壓力以及發(fā)展規(guī)劃有關(guān)。黃河旋風(fēng)此前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2023年經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.45億元。公司表示，業(yè)績預(yù)虧的主要原因是公司主營業(yè)務(wù)超硬材料產(chǎn)品的重要細(xì)分產(chǎn)品培育鉆石，受市場供需變化等影響，2023年度價格較同期大幅下降，致使公司主營業(yè)務(wù)利潤大幅下降。

有分析認(rèn)為，由于黃河旋風(fēng)收購名匠智能時，業(yè)績對賭失敗，公司面臨負(fù)債率高、營收凈利雙降等困境，經(jīng)營壓力下，公司易主國資求生。此外，河南省有打造超硬材料產(chǎn)業(yè)基地的規(guī)劃，公司易主國資也是迎合河南省及超硬材料行業(yè)發(fā)展訴求，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。

黃河旋風(fēng)所在城市許昌曾出臺了《許昌市先進(jìn)制造業(yè)集群培育行動方案（2022—2025年）》，提出“打造超硬材料產(chǎn)業(yè)鏈，鞏固人造金剛石優(yōu)勢”、“力爭‘十四五’末培育形成超硬材料等5個500億級產(chǎn)業(yè)集群”等規(guī)劃。

風(fēng)范股份也同樣面臨經(jīng)營不穩(wěn)定的局面，2019年公司歸母凈利潤虧損2.79億元，2020年業(yè)績恢復(fù)后，2021年，2022年業(yè)績持續(xù)下滑。不過，公司2023年的業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2023年公司歸母凈利潤為6000萬元~7000萬元，同比增長86.06%到117.07%。

2月20日，風(fēng)范股份公告稱，公司控股股東、實際控制人范建剛及其一致行動人范立義、范岳英、楊俊簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。據(jù)風(fēng)范股份披露，范建剛及其一致行動人擬向唐控產(chǎn)發(fā)轉(zhuǎn)讓其合計持有的1.45億股普通股股份（約占公司總股本的12.67%），轉(zhuǎn)讓價格為5.13元/股，轉(zhuǎn)讓總價款合計7.42億元。自上述股權(quán)過戶之日起，范建剛及其一致行動人將放棄其持有的全部剩余上市公司4.34億股股份（占總股本的38%）的表決權(quán)。由此，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，唐控產(chǎn)發(fā)將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定，在范建剛所持股份全部解除限售后的自然年度內(nèi)（至2025年12月31日），范建剛及其一致行動人應(yīng)將其屆時合計持有上市公司17.32%股票以及由此所衍生的所有股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給唐控產(chǎn)發(fā)。

風(fēng)范股份表示，“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國有戰(zhàn)略投資者，將有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，同時也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

“紓困是地方國資入主上市民企的重要目的之一。”暢力資產(chǎn)董事長寶曉輝接受證券時報記者采訪時表示，在疫情等特殊情況下，一些上市民企面臨資金壓力，面臨生存困境。地方國資的增持可以為這些企業(yè)提供資金支持，幫助其渡過難關(guān)，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

尋找產(chǎn)業(yè)協(xié)同

實際上，國資為民營企業(yè)紓困解圍的同時，也有產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面的考量。

湖北國資今年來接連入主微創(chuàng)光電、上海雅仕兩家上市公司，背后主要出于產(chǎn)業(yè)協(xié)同需求。微創(chuàng)光電曾公告稱，交投科技和湖北交投資本投資有限公司簽署的《一致行動協(xié)議》、陳軍及其一致行動人盧余慶、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵簽署的《關(guān)于一致行動協(xié)議之解除協(xié)議》、陳軍出具的《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》正式生效，使得上市公司實際控制人發(fā)生變更，由陳軍變更為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，不存在新增的一致行動人。

公司表示，交投科技獲得公司控制權(quán)，旨在為湖北交通投資集團(tuán)有限公司、交投科技及公司在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下在市場拓展、技術(shù)合作、產(chǎn)業(yè)鏈資源整合、公司融資及資本運作、公司治理及管理及其他多個領(lǐng)域開展長期全面合作。

微創(chuàng)光電立足于智慧交通領(lǐng)域，為高速公路行業(yè)提供以視頻為核心的監(jiān)控信息化產(chǎn)品及服務(wù)。公司表示，交投科技為公司引入下游產(chǎn)業(yè)資源，通過資源導(dǎo)入、協(xié)同發(fā)展以增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，并在原有業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的基礎(chǔ)上探索新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與新產(chǎn)品，增強(qiáng)公司的核心競爭力。

隨后，上海雅仕也公告稱，雅仕集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向湖北國貿(mào)轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份4128萬股，占公司總股本的26%，已完成股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)，并取得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過戶登記確認(rèn)書》。公司控股股東變更為湖北國貿(mào)，實際控制人變更為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

公開資料顯示，上海雅仕的主營業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈物流及供應(yīng)鏈執(zhí)行貿(mào)易業(yè)務(wù)，為大型工業(yè)客戶提供定制化服務(wù)的全程供應(yīng)鏈服務(wù)商。經(jīng)過多年積累和對物流方式的持續(xù)開發(fā)創(chuàng)新，依托重要客戶，公司已經(jīng)在硫磷化工、有色金屬建立了具有一定行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的供應(yīng)鏈服務(wù)體系。湖北國貿(mào)作為供應(yīng)鏈服務(wù)集成商，主要服務(wù)產(chǎn)品包括農(nóng)產(chǎn)品、能源化工、金屬礦產(chǎn)以及新能源材料、再生資源等，目前已在煤炭和進(jìn)口肉制品等細(xì)分領(lǐng)域已處于領(lǐng)先地位。分析認(rèn)為，湖北國貿(mào)入主上海雅仕后，雙方在業(yè)務(wù)上有著較好的協(xié)同效應(yīng)。

“隨著中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，在國有企業(yè)改革的基礎(chǔ)上允許國有資本進(jìn)入民營企業(yè)，為民營企業(yè)提供更多的資源支持和市場機(jī)會，促進(jìn)國有資本與民營資本的有機(jī)結(jié)合，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，逐漸成為經(jīng)濟(jì)體制改革的重要方向，具有重要的政策意義和經(jīng)濟(jì)效益?！迸排啪W(wǎng)財富管理合伙人姚旭升向證券時報記者表示。

在他看來，現(xiàn)階段地方國資入主上市民企具有紓困與協(xié)同兩大目的。一方面，地方國資接盤紓困上市民企，有利于增強(qiáng)上市民企的金融信用和綜合實力，提高公司抗風(fēng)險能力，對于穩(wěn)定資本市場起到至關(guān)重要的作用；另一方面在宏觀環(huán)境及產(chǎn)業(yè)周期的推動下，活躍在資本市場的地方國資也在尋找產(chǎn)業(yè)協(xié)同，瞄準(zhǔn)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，運用并購重組手段促進(jìn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的融合布局，可以進(jìn)一步實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型，推動經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和可持續(xù)發(fā)展。

背后的考量

地方國資入主A股上市公司，本質(zhì)上屬于并購行為。國資有著產(chǎn)業(yè)協(xié)同以及實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的訴求，上市公司有著增強(qiáng)公司競爭力，助力公司發(fā)展的訴求。如何實現(xiàn)國資與上市公司在體制、文化、管理方面深度融合，實現(xiàn)資源和團(tuán)隊的有機(jī)結(jié)合，是國資入主A股上市公司后需要考慮的問題。

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，國資企業(yè)承擔(dān)著穩(wěn)定市場、支持民企發(fā)展的責(zé)任。通過入主民企股份，地方國資不僅可以直接影響企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，還可以提供資金支持，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。

“地方國資入主上市民企股份，可以加深雙方的戰(zhàn)略合作，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)資源的優(yōu)化配置。通過優(yōu)勢互補，國資企業(yè)和上市民企可以實現(xiàn)共同發(fā)展，提高市場競爭力。”寶曉輝認(rèn)為，從產(chǎn)業(yè)協(xié)同的視角實現(xiàn)國資入主，是地方國資在抬高投資安全墊，但具體如何實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同，避免中炬高新式的股東內(nèi)斗需要從多方面去把握。

實際上，除了產(chǎn)業(yè)協(xié)同外，地方國資入主，也是對當(dāng)?shù)厣鲜忻衿筚Y質(zhì)以及估值的認(rèn)可?！霸诋?dāng)前市場環(huán)境下，地方國資通過入股，可以降低投資風(fēng)險，獲取穩(wěn)定的投資回報。同時，這種投資方式也有利于吸引更多的社會資本投入市場，促進(jìn)市場的健康發(fā)展?！睂殨暂x說道。

業(yè)內(nèi)人士表示，地方國資入主只是第一步，如何提振民企信心，優(yōu)化民企經(jīng)營環(huán)境，仍需在改革實踐中尋求最優(yōu)解。

責(zé)編：葉舒筠

校對：高源

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