（原標(biāo)題：HK準(zhǔn)入虛擬貨幣ETF，“魔盒”來了？）

近期，香港在虛擬資產(chǎn)金融領(lǐng)域大動作頻頻，財庫局不久前剛剛通過《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》向世界宣告擁抱虛擬資產(chǎn)的決心，如今說到做到，馬上就批準(zhǔn)了某持牌資產(chǎn)管理公司在香港經(jīng)營比特幣期貨ETF（代號3066）和以太坊期貨ETF（代號3068）。此舉不僅大幅提振了虛擬資產(chǎn)市場信心，更是一顆定心丸：只要合規(guī)持牌，一切皆有可能。

另外，長期關(guān)注香港虛擬資產(chǎn)監(jiān)管的讀者們也發(fā)現(xiàn)，此次兩個虛擬貨幣ETF的發(fā)行方在持牌方面似乎與監(jiān)管規(guī)范所要求的牌照略有不同，“專業(yè)投資者”門檻似乎也沒有體現(xiàn)，這到底是香港虛擬資產(chǎn)規(guī)范發(fā)生重大變動還是另有原因？

颯姐團(tuán)隊今日就從發(fā)行方南方某英資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“南方某英”）和香港虛擬資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)范說起，詳解金融機(jī)構(gòu)入局虛擬資產(chǎn)期貨 合約/基金 之路。

一、何為虛擬資產(chǎn)ETF？

ETF，全稱Exchange Traded Fund，中文全稱為“交易型開放式指數(shù)證券投資基金”，簡稱“交易型開放式指數(shù)基金”，又稱“交易所交易基金”。根據(jù)上海證券交易所的解釋，ETF是一種跟蹤“標(biāo)的指數(shù)”變化、且在證券交易所上市交易的基金。投資人可以如買賣股票那么簡單地去買賣“標(biāo)的指數(shù)”的ETF，可以獲得與該指數(shù)基本相同的報酬率。同時，ETF作為一種特殊的開放式基金，既有封閉式基金可以當(dāng)日實時交易的優(yōu)點，又具備了開放式基金可自由申購贖回的優(yōu)點。簡言之就是方便靈活，門檻低好操作，風(fēng)險受限。

ETF根據(jù)投資標(biāo)的資產(chǎn)類型或運(yùn)作模式不同，分為股票ETF、債券ETF、跨境ETF、商品ETF、交易型貨幣基金幾類，各類又細(xì)分出多個子類型。而虛擬貨幣ETF就是以某種特定虛擬貨幣為投資標(biāo)的的特殊ETF，迄今為止還算一個既傳統(tǒng)又新潮的東西：傳統(tǒng)之處在于，究其本質(zhì)虛擬貨幣ETF還是一個基金；新潮之處在于，其以虛擬貨幣作為投資標(biāo)的運(yùn)作。

實際上，關(guān)于經(jīng)營比特幣ETF的相關(guān)規(guī)定，香港證監(jiān)會在2017年就已經(jīng)對外進(jìn)行了說明。根據(jù)香港證監(jiān)會2017年《致持牌法團(tuán)及注冊機(jī)構(gòu)的通函 有關(guān)比特幣期貨合約及與加密貨幣相關(guān)的投資產(chǎn)品》（以下簡稱《通函》）

香港證監(jiān)會認(rèn)定

• 比特幣期貨具有“期貨合約 ”的傳統(tǒng)特色，而“期貨合約”在《證券及期貨條例》內(nèi)被界定為包括根據(jù)期貨市場的規(guī)則或慣例訂立的合約，或該等合約的期權(quán) ＂
• 因此，即使比特幣期貨的相關(guān)資產(chǎn)不受《證券及期貨條例》規(guī)管，但就《證券及期貨條例》的目的而言，比特幣期貨仍被視為期貨合約 ＂。
• 因此，經(jīng)營比特幣期貨交易服務(wù)（包括傳達(dá)或傳遞比特幣期貨交易指令）的人士或機(jī)構(gòu)須持2號牌（期貨合約交易）。
• 另外，推廣投資于比特幣期貨的基金需要1號牌（證券交易），管理此基金需9號牌（提供資產(chǎn)管理），就比特幣期貨提供意見服務(wù)需要5號牌（就期貨合約提供意見）。

值得注意的是，該通函于2017年發(fā)出（與世界上第一個比特幣期貨同年），但證監(jiān)會真正發(fā)牌同意南方某英資產(chǎn)管理公司在香港實際經(jīng)營虛擬貨幣ETF卻是在2022年12月?？梢哉f，香港金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面具有長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性目光，卻在實際操作中謹(jǐn)小慎微，在最前沿的地方做著最保守的事。

二、如何在香港合規(guī)經(jīng)營虛擬貨幣ETF？

僅有規(guī)范而沒有實踐是不行的，因此，颯姐團(tuán)隊今天就從目前成功持牌發(fā)行比特幣&以太坊ETF的南方東英公司說起，通過解析其背景資料和持牌狀態(tài)，為大家講一講如何在香港合規(guī)經(jīng)營虛擬貨幣ETF。

南方某英是我國老牌基金公司2008年就設(shè)立在香港的子公司，也是首家由中國內(nèi)地基金公司在海外設(shè)立的資產(chǎn)管理公司。不僅資產(chǎn)雄厚背景扎實，并且一直以來經(jīng)營狀況良好。颯姐團(tuán)隊注意到，南方某英在前些年就已經(jīng)提前布局持牌事宜，目前已經(jīng)獲香港證監(jiān)會批準(zhǔn)持有1號、4號、9號牌。另外，南方東英前沿視野一直不錯且對虛擬資產(chǎn)卓有興趣，在今年2月份元宇宙概念火熱的時候，還曾經(jīng)推出了元宇宙/Web3概念ETF，投資資產(chǎn)為進(jìn)軍元宇宙領(lǐng)域的各大互聯(lián)網(wǎng)巨頭母公司股票。

（一）關(guān)于持牌問題

根據(jù)上述香港證監(jiān)會曾發(fā)出的《通函》，在香港經(jīng)營虛擬資產(chǎn)ETF需要持有2號牌，南方東英沒有2號牌為何卻能搶先落地？這就要說到一個關(guān)鍵：南方某英推出的虛擬資產(chǎn)ETF并不是直接投資于虛擬資產(chǎn)的“期貨合約”，而是通過投資于芝加哥商業(yè)交易所的比特幣期貨與以太坊期貨來操作的。

這樣一來，從投資架構(gòu)上講南方某英發(fā)行的比特幣&以太坊ETF已經(jīng)是第三層金融產(chǎn)品，身邊的小伙伴曾開玩笑地將其稱之為“比特幣和以太坊的三道販子”，換言之，此時的虛擬貨幣ETF并非香港證監(jiān)會在《通函》中認(rèn)定的“虛擬貨幣期貨合約”，而是一個基金產(chǎn)品，南方某英的業(yè)務(wù)實際上屬于“推廣投資于比特幣期貨的基金”和“管理該基金”。如此，其在持有1號牌和9號牌的基礎(chǔ)上，可被香港證監(jiān)會允許展業(yè)。而如果想要經(jīng)營直接投資于虛擬資產(chǎn)的期貨合約，颯姐團(tuán)隊認(rèn)為，2號牌還是逃不掉的。

（二）關(guān)于專業(yè)投資者要求

目前，投資該虛擬資產(chǎn)ETF的入場門檻為780港幣（約合人民幣698元左右）。與之前香港證監(jiān)會要求投資虛擬資產(chǎn)金融產(chǎn)品的“專業(yè)投資者標(biāo)準(zhǔn)”（個人800萬港幣，機(jī)構(gòu)4000萬港幣）相比完全不在一個量級，這是香港證監(jiān)會放開投資者準(zhǔn)入門檻了嗎？答案是否定的。

如颯姐團(tuán)隊在前面提到的，香港金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)永遠(yuǎn)在最前沿的領(lǐng)域做最保守的事，出于金融穩(wěn)定考量，涉及虛擬資產(chǎn)金融產(chǎn)品的“專業(yè)投資者”門檻在短時間內(nèi)可能會慢慢降低，但絕不可能直接放開。至于南方某英發(fā)行的比特幣&以太坊ETF，前面已經(jīng)說過，二者實際上是一個不直接投資于虛擬資產(chǎn)的基金，因此無需受“專業(yè)投資者”規(guī)則約束。如果在未來出現(xiàn)直接投資于虛擬資產(chǎn)的期貨合約，那么投資者還是需要達(dá)到相應(yīng)門檻才行。

三、寫在最后

關(guān)于大家最關(guān)心的一個問題：大陸投資者是否可以購買虛擬資產(chǎn)ETF？直接給結(jié)論：不行。

南方某英在公告中明確：虛擬資產(chǎn)有關(guān)產(chǎn)品并無于中國內(nèi)地直接或間接向中國內(nèi)地之法人或自然人發(fā)售、出售，或為其利益而發(fā)售、出售。中國內(nèi)地的法人或自然人，在未事先獲得中國內(nèi)地所有必要的政府批準(zhǔn)的情況下，不得直接或間接購買南方東英的虛擬資產(chǎn)有關(guān)產(chǎn)品。該公告與颯姐團(tuán)隊一直以來的判斷相吻合：在香港發(fā)售的金融產(chǎn)品僅對香港居民開放，我國大陸公民想購買該等金融產(chǎn)品只能選擇出境購買。

颯姐團(tuán)隊認(rèn)為，此次香港批準(zhǔn)發(fā)行兩個虛擬資產(chǎn)ETF是虛擬資產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)一個具有里程碑意義的事件，其不僅將虛擬資產(chǎn)的概念正向出圈推廣，也標(biāo)志著虛擬資產(chǎn)金融產(chǎn)品未來在香港有著廣闊的發(fā)展空間。而最重要的一個信號：香港建設(shè)虛擬經(jīng)濟(jì)中心的決心并不止于一個空泛的《宣言》，雖然步伐邁得還不大，但確實在腳踏實地，步步向前。

本文系未央網(wǎng)專欄作者:肖颯 發(fā)表，內(nèi)容屬作者個人觀點，不代表網(wǎng)站觀點，未經(jīng)許可嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載，違者必究！

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