（原標(biāo)題：回購新規(guī)落地！觸發(fā)門檻降低，鼓勵回購注銷，嚴(yán)防“忽悠式回購”）

12月15日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱《回購規(guī)則》），意在推動上市公司重視回購、實(shí)施回購、規(guī)范回購，積極維護(hù)公司價值和股東權(quán)益。同時加大了對“忽悠式回購”的打擊力度，對利用回購實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴(yán)厲查處。

今年以來，上市公司回購熱情升溫。據(jù)統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)已有超過1300家上市公司發(fā)布了回購公告，涉及資金超千億元。此次相應(yīng)的放寬相關(guān)回購條件，有利于支持上市公司開展股份回購。

看點(diǎn)一：提高股份回購便利度

《回購規(guī)則》優(yōu)化為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需回購即“護(hù)盤式回購”條件，即放寬現(xiàn)有“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計(jì)達(dá)到30％”調(diào)整為“累計(jì)達(dá)到20％”，降低觸發(fā)門檻。

同時，增設(shè)一項(xiàng)“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50％”作為觸發(fā)條件之一，增加回購便利，最近一年股價高低差條件為上市公司運(yùn)用回購工具多了一種選擇可能。

《回購規(guī)則》還取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現(xiàn)實(shí)問題，減少回購區(qū)間限制。適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。并根據(jù)收盤集合競價規(guī)則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報(bào)，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報(bào)，增加每日可回購時段。

看點(diǎn)二：進(jìn)一步健全回購約束機(jī)制

《回購規(guī)則》鼓勵上市公司形成回購機(jī)制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

并且固化“護(hù)盤式回購”情形下的董事會義務(wù)，明確觸及“護(hù)盤式回購”條件時，根據(jù)《回購規(guī)則》，在觸及相關(guān)條件條件時，“董事會應(yīng)當(dāng)及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購的意見和訴求。”

看點(diǎn)三：嚴(yán)防“忽悠式回購”

《回購規(guī)則》加強(qiáng)回購交易監(jiān)控機(jī)制，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴(yán)厲查處內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為，嚴(yán)防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分”的規(guī)定。

另外，規(guī)定上市公司不得同時實(shí)施股份回購和股份發(fā)行行為，明確界定“實(shí)施股份回購行為”和“實(shí)施股份發(fā)行行為”的范圍，便于執(zhí)行把握。根據(jù)獨(dú)立董事制度改革精神和規(guī)定，調(diào)整或刪除有關(guān)內(nèi)容，不再要求獨(dú)立董事就回購事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

此前，因承諾回購卻不實(shí)施，合縱科技收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，對公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為計(jì)入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項(xiàng)。深交所也下發(fā)關(guān)注函，對公司及違規(guī)當(dāng)事人啟動紀(jì)律處分程序。

無論是規(guī)則設(shè)計(jì)，還是監(jiān)管案例，監(jiān)管部門依法從嚴(yán)，打擊各類信息披露違法違規(guī)，督促上市公司嚴(yán)格履行回購承諾，“回購爽約”的責(zé)令限期完成回購，“長牙帶刺”“動真碰硬”的監(jiān)管措施成為新藥方。

證監(jiān)會明確表示，后續(xù)將強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，對于相關(guān)主體利用回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，一經(jīng)查實(shí)，堅(jiān)決予以打擊，這表明回購制度容忍度和便利性提升后，證監(jiān)會也將更加關(guān)注市場秩序的維護(hù)，嚴(yán)厲打擊違法行為，營造良好市場生態(tài)，為回購工具規(guī)范運(yùn)用提供堅(jiān)實(shí)保障。

看點(diǎn)四：推動股份回購持續(xù)升溫

臨近歲末，A股回購繼續(xù)升溫。12月13日，格力電器公告稱，截至11日，公司通過回購專用證券賬戶累計(jì)回購6137.81萬股，回購總金額為20.13億元。同日，南山鋁業(yè)、百潤股份、信測標(biāo)準(zhǔn)等10家上市公司，也披露了回購相關(guān)事項(xiàng)。

這僅是近期新一輪回購潮的縮影，截至14日，12月已有329家A股公司回購，回購金額達(dá)78億元。今年以來，共有1316家A股公司回購，累計(jì)回購股數(shù)83.37億股，回購金額超過800億元。尤其是今年下半年以來，一大批上市公司集中披露回購計(jì)劃，持續(xù)加大回購實(shí)施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”。

對于實(shí)施回購的理由，上市公司紛紛表示，是基于對未來持續(xù)發(fā)展前景的信心及公司價值的高度認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者尤其是中小投資者的利益，并促進(jìn)公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展。中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛表示，反映出上市公司主動運(yùn)用回購工具維護(hù)公司價值的意愿不斷增強(qiáng)，傳遞了對公司長期投資價值和未來發(fā)展前景的信心，有助于提振公司股價，推動市場回暖。其中不乏央企國企、行業(yè)龍頭以及優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)板公司的身影，主動密集發(fā)布回購公告，積極發(fā)揮引領(lǐng)作用，帶動了更多上市公司開展回購。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，股份回購作為資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、維護(hù)公司投資價值、健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的功能作用。近年來，上市公司結(jié)合自身實(shí)際，審慎制定回購方案，依法依規(guī)實(shí)施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，回購家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好?！痘刭徱?guī)則》的發(fā)布，在遵循回購基本原理和《公司法》現(xiàn)行規(guī)定的前提下，有利于推動回購潮持續(xù)升溫。

看點(diǎn)五：監(jiān)管部門鼓勵回購注銷

過去，上市公司回購股份多用于股權(quán)激勵，而今年的一個明顯變化是，將回購股份進(jìn)行注銷的上市公司越來越多。近期，多家公司發(fā)布公告顯示，擬將回購股份用途由用于實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃變更為用于注銷并相應(yīng)減少注冊資本，其中包括森麒麟、楚江新材、家家悅等，都發(fā)布了關(guān)于調(diào)整公司回購專戶股份用途并注銷暨減少注冊資本的公告。

股份回購是一種中性工具，《公司法》規(guī)定了六類股份回購用途，用途不同，其所展現(xiàn)的功能也不同?；刭徲糜跍p資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內(nèi)含資產(chǎn)價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報(bào)投資者的效果，是回報(bào)投資者的重要方式。而回購用于股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，是對治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠?qū)蓛r形成一定支撐，長遠(yuǎn)看引入了價值創(chuàng)造者、長期投資者，也有利于公司價值提升。

中國政法大學(xué)資本金融研究院研究員劉彪表示，回購注銷往往被認(rèn)為是對市場護(hù)盤托底的一種行為，最直接的表現(xiàn)是提升股價，對市場有比較明顯的引領(lǐng)作用，能減少公司的一些現(xiàn)金，提高資金的利用效率?；刭彶⒆N的公司數(shù)量增多，是市場底部的重要信號之一。

業(yè)內(nèi)人士指出，回購用于維護(hù)公司價值及股權(quán)權(quán)益的，能更充分釋放股價低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內(nèi)減少流通在外的股份，起到支撐股價效果，實(shí)現(xiàn)“護(hù)盤”。對于回購的幾種法定用途，綜合看、長遠(yuǎn)看都有助于公司價值提升和投資者回報(bào)，公司可根據(jù)自身實(shí)際情況選擇適用。從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，直接回報(bào)投資者的意愿和效果更為明顯，為投資者所歡迎。監(jiān)管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好地回報(bào)股東，促進(jìn)公司價值提升。

今年10月，證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人在接受采訪時表示，旗幟鮮明優(yōu)先鼓勵回購注銷。上市公司運(yùn)用回購工具、發(fā)揮何種功能，往往取決于上市公司自身狀況和需要，屬于公司自治范疇，不適合強(qiáng)制。

看點(diǎn)六：回購潮料持續(xù)擴(kuò)圍

值得注意的是，在上市公司用真金白銀回購公司股份的同時，產(chǎn)業(yè)資本擬回購增持金額上限則合計(jì)超過3000億元。

從上市公司公告來看，產(chǎn)業(yè)資本增持回購的原因，均是基于對公司未來發(fā)展前景的信心和長期投資價值的認(rèn)可，同時為促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，提升投資者信心，切實(shí)維護(hù)中小投資者利益。業(yè)內(nèi)專家表示，在監(jiān)管部門鼓勵回購、增持的大背景下，未來產(chǎn)業(yè)資本回購、增持的隊(duì)伍有望持續(xù)擴(kuò)圍，可有效提振市場信心，改善市場情緒。

“產(chǎn)業(yè)資本作為資本市場的重要一員，起著維護(hù)資本市場平穩(wěn)運(yùn)行的作用?！贝ㄘ?cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂表示，在當(dāng)下節(jié)點(diǎn)，產(chǎn)業(yè)資本頻繁回購及增持有著積極意義。對于A股市場來說，起到了穩(wěn)定市場平穩(wěn)運(yùn)行的積極作用，進(jìn)一步提升了市場流動性。

校對：李凌鋒

免責(zé)聲明：信息網(wǎng)轉(zhuǎn)載此文目的在于傳遞更多信息，不代表本站的觀點(diǎn)和立場。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。如果您發(fā)現(xiàn)網(wǎng)站上有侵犯您的知識產(chǎn)權(quán)的作品，請與我們?nèi)〉寐?lián)系，我們會及時修改或刪除。

Tags：[db:TAG標(biāo)簽](1532810)

轉(zhuǎn)載請標(biāo)注：信息網(wǎng)——回購新規(guī)落地！觸發(fā)門檻降低，鼓勵回購注銷，嚴(yán)防“忽悠式回購”